Nuovi assetti societari senza pericolo di elusione
Qualsiasi operazione di finanza straordinaria che mira alla riorganizzazione societaria e, quindi, aziendale, non dovrebbe mai essere guidata da un intento fiscale bensì da ragioni di tipo strategico, organizzativo e gestionali; capita spesso, invece, di imbattersi in situazioni di questo tipo.
Uno dei casi che si riscontra spesso nella pratica professionale è quello della separazione degli assets in base alla loro specifica destinazione e, quindi, ad esempio ramo immobiliare e ramo produttivo in un’azienda industriale.
Volendo semplificare il ragionamento, i possibili scenari sono due:
- conferimento/scissione del ramo d’azienda produttivo con la costituzione di una beneficiaria (beta) e proseguimento dell’attività immobiliare nella scissa (alfa);
- scissione del ramo immobiliare con la costituzione di una beneficiaria (beta), conferimento delle partecipazioni dei soci di alfa in beta e proseguimento dell’attività produttiva nella scissa (alfa).
Quando scegliere l’una o l’altra opzione? Lo scenario preminente è certamente il primo ma esso non rappresenta una strada percorribile quando, ad esempio, il ramo produttivo è caratterizzato da licenze, certificazioni, rilevanti affidamenti bancari, elevata numerosità parco clienti e/o fornitori.
La scissione si rivela un’operazione di riferimento anche nella peggiore delle fasi del ciclo di vita aziendale: se l’azienda si trova, difatti, in una fase di crisi finanziaria, difficilmente superabile, si potrebbe scindere il ramo d’azienda non profittevole per portarlo in liquidazione ma si potrebbe altresì scindere il medesimo complesso per operare una combinazione con una società già esistente, e operante nello stesso settore, in grado di compensare il gap finanziario; il ramo in crisi potrebbe, infatti, presentare una marginalità positiva di interesse per una realtà più grande dotata di una struttura finanziaria più stabile.
- Vantaggi rispetto ad altre operazioni di finanza straordinaria
- Rispetto all’istituto della fusione, la scissione ha il vantaggio di poter coinvolgere anche solo una parte del patrimonio dell’azienda in crisi
- Rispetto al conferimento si presenterebbe lo stesso problema visto prima ovvero che la partecipazione rimarrebbe in capo alla scissa e non ai soci come nella scissione
Le caratteristiche proprie della scissione possono essere di grande utilità anche per fronteggiare una crisi di origine economica nel caso in cui si voglia attuare lo scorporo dei settori in perdita e il loro apporto in nuove combinazioni che permettano un più adeguato utilizzo. L’apporto delle aziende in crisi in nuove combinazioni, a cui partecipano anche nuovi soggetti economici, può consentire di ricercare dimensioni, forme organizzative, strutture produttive, canali commerciali diversi e più adeguati all’investimento in essere e al settore di appartenenza.
BOCG Associati si occupa da sempre di operazioni straordinarie per small companies di diversi settori
